Gesellschaftsrechtliche Angelegenheiten

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Gesellschaftsrechtliche Angelegenheiten

Planung

In gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten erhalten Sie Unterstützung bei der Planung einer Unternehmensgründung und bei der Entscheidung der für Sie auf Ihr Unternehmen passenden Rechtsform.

Als Personengesellschaften kommen die Gründung einer GbR, einer OHG, KG oder ihre Mischformen, wie zum Beispiel die GmbH & Co. KG, in Frage.

Als Kapitalgesellschaften sieht der Gesetzgeber für Unternehmensgründer ohne nennenswertes Kapital die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), die GmbH, aber auch größere Gesellschaften wie die AG oder ihre Mischformen, wie zum Beispiel die GmbH & Co. KG oder die GmbH & Co. &. KG a.A. vor. Kleinere Organisationseinheiten, insbesondere ohne wirtschaftlichen Profit, gründen Vereine.

Erwerb bestehender Gesellschaften

Sie erhalten Hilfe, wenn es um die Frage geht, ob eine bestehende Gesellschaft erworben werden soll. Das erfolgt durch Kauf- und Anteilsabtretungsvertrag. Hierzu ist zunächst die Prüfung der bisherigen Tätigkeit der Gesellschaft durch eine due diligence erforderlich, in der die bestehenden Verträge und rechtlichen Gesellschaftsstrukturen untersucht werden.

In größeren Unternehmenseinheiten beginnen die Verhandlungen der Vertragspartner zunächst mit einem letter of intent, indem der Käufer der Zielgesellschaft sein Kaufinteresse anzeigt.

In Vorbereitung der durchzuführenden due diligence treffen die Vertragspartner eine Stillschweigevereinbarung, in der beide Parteien sich zum Stillschweigen über die Verhandlungen und die damit offenbarten Kenntnisse verpflichten. In der Regel sind diese Stillschweigevereinbarungen für den Käufer, der hochsensible Kenntnisse über das Unternehmen erhält, strafbewehrt.

Die Parteien stellen alsdann einen Zeitplan auf, in dem der Käufer von seinem Prüfungsbegehren Gebrauch macht und eine wirtschaftliche und rechtliche due diligence durchführt.

Hiernach vereinbaren die Parteien einen Notartermin zum Abschluss des Kaufvertrages (sog. „signing“).

In der Regel wird im Kaufvertrag der Zahlungstermin für den Kaufpreis vereinbart. Nach Zahlung des Kaufpreises treffen sich die Parteien abermals beim Notar, um die Anteilsabtretung, also den gesellschaftsrechtlichen Übergang der Anteile auf den Käufer, zu vereinbaren (sog. „closing“).

Gesellschafterversammlungen und Hauptversammlung

Mindestens einmal jährlich findet in einem Unternehmen eine Gesellschafterversammlung (bei Personengesellschaften sowie bei GmbHs, KGs) oder eine Hauptversammlung (bei AGs) statt. In dieser ordentlichen Gesellschafter- oder Hauptversammlung erteilt der Geschäftsführer (GmbH, UG) oder Vorstand (AG) seinen Gesellschaftern bzw. Aktionären Rechenschaft über seine Tätigkeit im Vorjahr, gibt Aussicht auf die weitere Prognose und bittet um Entlastung für seine Tätigkeit im vergangenen Geschäftsjahr. Dann wird der Jahresabschluss beschlossen.

Gegenstand einer ordentlichen oder außerordentlichen Gesellschafter- oder Hauptversammlung sind ferner Änderungen in der Geschäftsführung, zum Beispiel durch Abberufung und Neubestellung eines neuen Geschäftsführers oder Vorstandes. Bei Aktiengesellschaften ist gemäß den Vorschriften aus der Satzung in regelmäßigen Abständen auch der Aufsichtsrat neu zu bestellen.

Die Gesellschafterversammlung bzw. Hauptversammlung entscheidet über Satzungsänderungen aller Art, das können solche zum Unternehmensgegenstand, aber auch strukturelle Änderungen oder Kapitalmaßnahmen, wie zum Beispiel die Schaffung eines genehmigten Kapitals in der AG, sein.

Gegenstand von Gesellschafterversammlungen bzw. Hauptversammlungen sind je nach Satzung auch die Abtretung von Geschäftsanteilen oder Umwandlungsmaßnahmen (Verschmelzung, Abspaltung, Umwandlung). Die Satzungen lassen oft die Vertretung eines Gesellschafters bzw. Aktionärs durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Rechtsanwalt zu. Die Kanzlei steht Ihnen hierfür zur Verfügung.